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グループの赤字法人の吸収合併について

オーナー社長が別会社を設立した目的として

・権限と責任の明確化のため

・損益管理の徹底するため


しかし、当初の目的を達成できずに次のような弊害が生じることがあります。

・別会社化する前も利益が出る部門ではなかったが、別会社になっても思うような利益を上げることができず、グループの他の会社から融資を受けている状態で、累積欠損が生じている。

・グループ経営による、会社維持コストの負担(計算書類、税務申告書等の作成負担等)

・幹部の育成が進まず、オーナー社長だけが忙しい


この場合、グループ経営を一旦見直し、経営を最適化する手法の一つとして吸収合併があります。吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。(会社法2条1項27号)


吸収合併の特徴として、株主・従業員の収容、権利・義務が包括的に承継(移転)されます。これは吸収合併を利用しないと、個々の権利・義務を全て1つ1つ移転させるこのになるのに対して、一体として承継させることで迅速な組織再編が行えるというメリットがあります。


吸収合併を行うことでオーナー社長は次の効果を得ることを検討できます。

・貸付金の圧縮による主力事業の財務改善

・欠損金を活用した所得の圧縮

・管理を減らすことによるオーナー社長の労務負担の縮減


上記のようなメリットを受けることが一方で、複数の法令、会計基準を適用しなければならず、複雑であることがデメリットです。吸収合併を実施する上で考慮しなければならない法令、会計基準は次の通りです。


①会計基準

 吸収合併を行う時に必要な会計処理は「企業結合に関する会計基準」「事業分離等に関する会計基準」「企業結合会計基準及び事業分離等にあんする適用指針」があります。


②法令

 (1)税法(法人税、消費税)

 (2)会社法


次回以降でこれらの法令を読み解きながら吸収合併の手続きを解説していきます。



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